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    云南白藥(000538)最新股價
    關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的公告
    發布時間:2020-01-02    查看次數:634
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    一、關聯交易概述

        2019年10月14日,本公司第九屆董事會2019年第五次會議審議通過了《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關聯交易的議案》,同意以730,000,000港幣為對價,認購萬隆控股兩年到期、年利率3%的可換股債券,詳情請見公司于2019年10月15日在巨潮資訊網上披露的《云南白藥集團股份有限公司關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-95)。截至目前,由于港交所尚未完成對萬隆控股發行可換股債券的審批,為促成本次交易達成,實現公司大健康產業戰略布局,公司擬與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議,將可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。本公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事,公司首席運營官尹品耀先生任萬隆控股執行董事,本次交易構成關聯交易。

        本公司第九屆董事會2019年第九次會議以通訊方式召開,應出席董事10名,實際出席董事10名,以8票同意、1票棄權,0票反對(王明輝董事長在萬隆控股任董事會主席、執行董事,對此項議案回避表決。李雙友董事對該議案投了棄權票,棄權理由:因工作原因,未參與前期相關會議。)審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的議案》。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需提交股東大會審議。


    二、關聯方基本情況

    1、萬隆控股為香港聯交所主板上市公司,股份代號為0030.HK。住所為Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要辦公地點為香港灣仔港灣道26號華潤大廈27樓2709-10室。

    2、萬隆控股成立于1991年12月3日,目前主要致力于提供短期私人及企業貸款業務、以及成品食油、砂糖、個人護理及化妝品貿易服務,于2019年2月對原有的采礦貿易業務進行剝離。公司近三年營業收入不斷增長,2016年至2018年,萬隆控股分別實現收入29,940.38萬元港幣、76,760.71萬元港幣、91,008.19萬元港幣,復合增長率74.35%。

        萬隆控股擁有豐富的商品貿易運作經驗,在化妝品及個人護理產品推動下,公司貿易業務收入快速增長。未來一定時期內,萬隆控股將在保持現有業務組合的同時,繼續尋找合適的投資機會。

        萬隆控股2018年、2019年(2018年3月31日至2019年3月31日)主要財務數據如下:單位:萬元港幣


    3、本公司持有萬隆控股29.59%的股份,為萬隆控股第一大股東。本公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。

    4、關聯方萬隆控股不是失信被執行人。


    三、關聯交易的基本情況

        本公司擬以自籌資金730,000,000港幣認購萬隆控股發行的2年期可換股債券。根據《可換股債券認購協議》和《可換股債券認購協議》之補充協議,按初步換股價每股換股股份0.258港元計算,并假設由公司2019年10月15日發布《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-95)至全面轉換可換股債券日期止萬隆控股已發行股本并無其他變動,萬隆控股于可換股債券所隨附換股權獲全面行使時將向本公司配發及發行合共2,829,457,364股換股股份,相當于萬隆控股擴大后的已發行股本約30.50%,加上本公司認購前已持有的股份29.59%,認購和換股完成后公司將持有萬隆控股經擴大后股本的51.06%,本次可換股債券的交割完成日期將由2019年12月31日順延至2020年2月29日。


    四、關聯交易的定價政策及定價依據

        萬隆控股為香港聯交所上市公司,雙方以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,經過平等磋商最終確定了可換股債券價格,交易價格公允。


    五、可換股債券認購協議之補充協議主要內容

        雙方擬簽署《可換股債券認購協議》之補充協議。主要內容如下:

    1、根據原認購協議之第1條和第4條,達成或豁免所有先決條件的「最終截止日」原為2019年12月31日(或各方可能約定的其他隨后日期)。鑒于各方需要更多時間達成部份先決條件,尤其是因應通函發出和召開股東特別大會時間表可能順延,現各方一致同意將原認購協議所定義之「最終截止日」延長至2020年2月29日(或各方可能約定的其他隨后日期)。

    2、上述補充和修訂于本補充協議簽訂之時立即生效。由本補充協議簽訂生效之時起,本補充協議將作為原認購協議不可分割的一部份。因此,當任何一方于原認購協議或任何其他文件中提述原認購協議時,須解釋為提述已由本補充協議補充和修訂的原認購協議。除本補充協議另有規定外,原認購協議其他條款將保持十足效力及作用。


    六、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

        公司本次與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議是由于港交所尚未完成對萬隆控股發行可換股債券的審批,為促成本次公司認購萬隆控股可換股債券達成,實現公司大健康產業戰略布局,經雙方協商,將原協議中可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。本次公司認購萬隆控股可換股債券,一方面能夠獲得固定收

    益,另一方面可以進一步加深雙方合作,在個人護理產品貿易,以及植物提取和配套監測、物流、進出口及相關服務方面繼續合作。萬隆控股本次所募集資金將用于工業大麻和CBD相關的業務發展、研發、投資、收購或其他應用。本次交易對上市公司不會產生重大影響。


    七、與萬隆控股累計已發生的各類關聯交易情況

        截至目前,公司與萬隆控股累計已發生的各類關聯交易總金額為 29.43萬元。


    八、獨立董事事前認可意見和獨立董事意見

        根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等有關法律法規、規范性文件的規定,本著認真、負責的態度,基于獨立、專業的判斷,對公司第九屆董事會第九次會議審議的《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的議案》進行了事前認可并發表如下獨立意見:

    1、公司本次與萬隆控股簽署《可換股債劵認購協議》之補充協議是為順延認購可換股債券的交割完成日期,符合雙方促成本次交易達成的現實需要。因公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席執行董事,且截至目前公司持有萬隆控股1,908,025,360股股份,占萬隆控股發行股本29.59%,為萬隆控股的第一大股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組,不需報股東大會審議。

    2、本次關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,符合公司的發展及全體股東的利益,同意認購萬隆控股集團有限公司可換股債券,且同意將認購可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。

    3、董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決。關聯交易決策程序合法有效。

    4、公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


    九、備查文件

    (一)第九屆董事會2019年第九次會議決議;

    (二)獨立董事事前認可意見、獨立董事的獨立意見;

    (三)《可換股債劵認購協議》之補充協議。


    特此公告


    云南白藥集團股份有限公司

    董 事 會

    2019年12月27日


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